Разблокировка активов

ALPINE Tax помогает клиентам в разблокировке иностранных активов российских инвесторов

Портал создан для информирования инвесторов о порядке действий по разблокировке активов, недоступных в связи с введением европейских и американских санкций в отношении Национального расчетного депозитария (далее - НРД) с июня 2022 года (фактически оказались заморожены с марта 2022 года) и СПБ Биржи с ноября 2023 года.*

*Настоящий обзор не является официальной консультацией или рекомендацией, рекламой или офертой компании ALPINE Tax и носит исключительно информационный характер

О портале

Виды блокировок

Простая

Все, что свыше 100 тыс. евро, заблокировано на иностранных счетах
- Относительно быстрая разблокировка при предъявлении ВНЖ ЕС (решение на уровне брокера/банка)
- Сопровождаем в получении ВНЖ в Испании - https://residenceinspain.ru/
Сложная

Блокируются институты (НРД, СПБ банк, брокеры)
При этом сами собственники активов и активы не под санкциями
- Необходимо взаимодействие с государственными органами Бельгии, Люксембурга, США, Великобритании, Швейцарии и далее с блокирующими депозитариями

Российские центральные депозитарии под санкциями

Кто блокирует?

ЕС

США

Швейцария

Великобритания

Euroclear
Clearstream

DTC
BNY Mellon
JP Morgan

Credit Suisse - UBS
и другие

HSBC
и другие

Кто выдает лицензии?

ЕС

США

Швейцария

Великобритания

Казначейство Бельгии
Минфин Люксембурга

Минфин США – OFAC
Департамент по работе с зарубежными активами

SECO - Швейцария
Государственный секретариат по экономическим вопросам

OFSI - Великобритания
Офис по применению финансовых санкций

Какие лицензии нужны?

Элементы

✓ Блокирующее лицо – принимает решение о разблокировке на основании лицензии.

✓ Лица под санкциями:

Брокеры / Банки;
Собственники активов.

Санкции какого государства? (часто несколько санкционных режимов)

✓ Активы под санкциями:

Эмитент под санкциями (облигации Минфина РФ, например);
Связь с США.

Примеры цепочек учета активов и необходимые лицензии

Разблокировка активов, учитываемых в Euroclear

Регулятор Euroclear – Казначейство Бельгии выдает индивидуальные лицензии в отношении заблокированных ценных бумаг и денежных средств, учитываемых в Euroclear.

Подача осуществляется на основании статьи 6b 5 регламента Совета ЕС № 269/2014.

Если в цепочке владения ценными бумагами или зачисления денежных средств присутствует НРД, дополнительно требуется европейский гарант.

В каких случаях необходимо получение лицензии от OFAC?

Если активы связаны с США, а именно:

Номинированы в долларах США
Обозначены ISIN-тикерами US
Некоторые европейские ценные бумаги (эмитент связан с США)

Примечание: Полный список на сайте НРД - https://www.nsd.ru/faq/iil/

Разблокировка активов, учитываемых в Clearstream

Регулятор Clearstream – Министерство финансов Люксембурга – сообщило, что в соответствии со статьей 6b5 регламента Совета ЕС № 269/2014, которая регулирует предоставление индивидуальных лицензий для заблокированных активов в НРД, такие лицензии выдаваться не будут. Выдача лицензий будет осуществляться исключительно на основании статьи 6.

На текущий момент процесс выдачи лицензий уже начался, и наши юристы успешно получили три лицензии на денежные средства.

Ранее инвесторы могли подавать заявления в Министерство финансов Люксембурга лишь для получения индивидуальных лицензий на заблокированные денежные средства. Однако недавно Суд ЕС вынес решение, согласно которому инвесторы теперь вправе требовать разблокировки не только денежных средств, но и ценных бумаг.

Что влияет на успех разблокировки активов?

Условия для успешной разблокировки (Euroclear/ Clearstream)
- Заявление не касается ценных бумаг, связанных с РФ (например, еврооблигации российских компаний и т.д.)
- Счет в ЕС или Швейцарии + есть действующий ВНЖ или паспорт ЕС/Швейцарии + документы, подтверждающие проживание в данных странах (utility bill и др.)
- Гарант (если в цепочке есть НРД)
- Чистый профиль клиента (не под санкциями, не PEP)
Поможет
- ВНЖ ЕС
- Гражданство ЕС
- ПМЖ ЕС (право проживания встране ЕС без условий)
Не поможет
- Паспорт Израиля
- Паспорт Великобритании, США
- ВНЖ/ПМЖ стран вне ЕС

СПБ Банк в цепочке хранения

СПБ Банк осуществляет немаркированный метод учета, поэтому отследить цепочку хранения конкретной ценной бумаги невозможно

Немаркированный метод

Единый пул
Нет идентификации владельцев

Алгоритм исполнения лицензии OFAC

Алгоритм исполнения лицензии Казначейства Бельгии

*Бланки заявлений и порядок отражен на сайте – https://www.nsd.ru/faq/iil/?sphrase_id=138882

Алгоритм получения лицензий

Нужно ли торопиться?

В январе 2023 г. были поданы групповые заявки.
Ни одна групповая заявка не позволила инвесторам перевести активы.

Мнение в инвестиционном сообществе – лучше что-то делать, но по разумной цене.

Досудебный порядок – наиболее предпочтительный вариант
- Срок давности на подачу заявления не предусмотрен
- При подаче заявления в Бельгийское Казначейство по истечении 4-х лет существует риск отказа по принципу разумного срока ожидания запроса лицензии
- При получении отказа от Казначейства Бельгии, он может быть оспорен в суде течении 60 дней
Судебный порядок
- Срок исковой давности в Бельгии для частных инвесторов – 5 лет (с марта 2022 года)
- Сроки рассмотрения дела от года и более